證券代碼：603256 證券簡稱：宏和科技 公告編號：2023-020 宏和電子材料科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要提示內(nèi)容：

宏和電子材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年4月26日召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”、“激勵(lì)計(jì)劃”），同意回購注銷3名激勵(lì)對象已獲授尚未解除限售的145,000股限制性股票；同時(shí)因公司2022年度首次授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期及預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同意回購注銷已獲授尚未解除限售的2,142,500股限制性股票，合計(jì)擬回購并注銷2,287,500股（以下簡稱“本次回購注銷”）。

現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年11月4日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。

2、2021年11月5日至2021年11月14日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵(lì)對象名單的異議，無反饋記錄。2021年11月19日，公司監(jiān)事會披露了《宏和電子材料科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年11月24日，公司召開2021年第二次臨時(shí)股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。同日，公司發(fā)布了《宏和電

關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人

子材料科技股份有限公司

買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021年12月10日，公司召開第二屆董事會第十八次會議與第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《<關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)>的議案》、《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象名單。

5、2022年1月20日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議與第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。監(jiān)事會對調(diào)整日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象名單。

6、2022年 1月 21日，首次授予的 657萬股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記手續(xù)。公司于 2022年 1月 21日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明》。

7、2022年 8月 26日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議與第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

8、2022年 10月 14日，公司召開了第三屆董事會第二次會議與第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對預(yù)留授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留部分限制性股票的激勵(lì)對象名單。

9、2023年 1月 30日，預(yù)留授予部分的 43萬股限制性股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成了登記手續(xù)。公司于 2023年 1月 31日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明》。

10、2023年 4月 26日，公司召開了第三屆董事會第六次會議與第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格

（一）本次回購注銷部分限制性股票的原因

1、因公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象中，激勵(lì)對象鄒新娥擔(dān)任公司監(jiān)事，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃“第十三章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化”第（一）款的相關(guān)規(guī)定，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的首次授予部分的100,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

2、因公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象中，激勵(lì)對象余亞輝、朱榮業(yè)離職，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃“第十三章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化”第（三）款的相關(guān)規(guī)定，公司擬對其已獲授但尚未解除限售的首次授予部分的合計(jì)45,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

3、因公司2022年度首次授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期及預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”第（三）款的相關(guān)規(guī)定，公司擬將相關(guān)已授予但未解除限售的2,142,500股限制性股票予以回購并注銷（其中首次授予部分限制性股票回購注銷1,927,500股、預(yù)留授予部分限制性股票回購注銷215,000股）。

（二）本次回購注銷的價(jià)格及數(shù)量

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，本次擬回購注銷部分限制性股票的數(shù)量合計(jì)為2,287,500股，其中首次授予部分限制性股票的回購價(jià)格為4.1816元/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價(jià)格為3.62元/股，回購價(jià)款總計(jì)人民幣9,444,666元，公司本次用于回購限制性股票的資金為自有資金。

在本次回購注銷部分限制性股票完成前，公司2021年年度利潤分配預(yù)案實(shí)施完畢，公司已按照相關(guān)規(guī)定調(diào)整相應(yīng)的數(shù)量和回購價(jià)格，具體詳見公司于2022年8月30日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《宏和電子材料科

技股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的公告》。

三、預(yù)計(jì)本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施以及公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、本次回購注銷計(jì)劃的后續(xù)工作安排

公司《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》還須提交公司股東大會審議。公司董事會將根據(jù)上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次公司回購專戶證券賬戶的開立及回購注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、專項(xiàng)意見

（一）獨(dú)立董事意見

鑒于公司激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象余亞輝、朱榮業(yè)主動(dòng)離職、激勵(lì)對象鄒新娥擔(dān)任公司監(jiān)事，不符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)條件，公司將按規(guī)定對三名人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷；同時(shí)鑒于公司2022年度首次授予的

業(yè)

限制性股票第二個(gè)解除限售期及預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的績考核目標(biāo)未達(dá)成，公司將按規(guī)定對相關(guān)已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。我們認(rèn)為本次回購注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，審議決策程序合法、合規(guī)，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。因此同意由公司對已授予但尚未解除限售的2,287,500股限制性股票予以回購并注銷。

（二）監(jiān)事會意見

鑒于公司激勵(lì)計(jì)劃中2名激勵(lì)對象已離職、1名激勵(lì)對象擔(dān)任公司監(jiān)事，不符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)條件，公司對其已獲授予但尚未解除限售的合計(jì)145,000股限制性股票予以回購注銷；同時(shí)鑒于公司2022年度首次授予的限制性股票第二個(gè)解除限售期及預(yù)留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，公司對相關(guān)已獲授但尚未解除限售的2,142,500股限制性股票予以回購注銷。

本次擬回購注銷部分限制性股票的數(shù)量合計(jì)為2,287,500股，其中首次授予部分的回購價(jià)格為4.1816元/股，預(yù)留授予部分的回購價(jià)格為3.62元/股，回購價(jià)款總計(jì)人民幣9,444,666元。

公司本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，審議程序合法合規(guī)。本次回購注銷事項(xiàng)不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。綜上，一致同意公司對已獲授但尚未解除限售的限制性股票2,287,500股進(jìn)行回購注銷。

（三）律師出具的法律意見

上海市金茂律師事務(wù)所認(rèn)為：截至法律意見書出具之日，公司本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《回購規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》和本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷尚需經(jīng)公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實(shí)施，并且公司尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理減少注冊資本、股份注銷登記等手續(xù)。

七、備查文件

1、宏和電子材料科技股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議； 2、宏和電子材料科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議； 3、宏和電子材料科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、《上海市金茂律師事務(wù)所關(guān)于宏和電子材料科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》。

特此公告。

宏和電子材料科技股份有限公司

董事會

2023年 4月 28日

關(guān)鍵詞：